Как управлять налоговыми рисками: карта рисков, деловая цель и подготовка к проверке

С 2026 года выездная проверка может охватывать завершившиеся периоды текущего года, а суды и инспекции все строже оценивают деловую цель сделок — компаниям и их бухгалтерам приходится управлять налоговыми рисками заранее. Расскажем, как оценить риски по материальности и вероятности, вести карту рисков, не навредив себе, и какие доводы о деловой цели принимают инспекции и суды.

Главное в статье

Налоговый риск — это вероятность доначислений, а не состоявшееся нарушение. Управлять им можно тремя способами: отказаться от операции, ввести предупредительные меры или принять риск осознанно, зная его цену.

Риски делят на две группы: связанные со ст. 54.1 НК РФ — дробление, бумажный НДС, самозанятые — и риски неоднозначного применения норм. Материальность считают как сумму доначислений, пеней и штрафа: 20%, если умысел не доказан, и 40% — если доказан. Вероятность оценивают по признакам. Налоговая нагрузка ниже среднеотраслевой — уже признак риска.

Карта рисков помогает управлять рисками, но может и навредить: если ее изымут или истребуют, она докажет, что компания знала о риске. Режим коммерческой тайны от инспекции не защищает. Поэтому в карте фиксируют не только риски, но и доводы против них — деловую цель и документы по сделке.

Деловую цель доказывают документами и фактическим исполнением сделки: суды признавали разделение бизнеса обоснованным, если у компаний разное производство, персонал и покупатели. Налоговые последствия определяет суть операции, а не форма договора. Бухгалтеру важно письменно фиксировать несогласие с руководителем: устное предупреждение не защищает.

Деловая цель, налоговые риски и подготовка к проверке

Универсального стандарта доказывания деловой цели нет: каждая сделка уникальна. Но набор доводов, которые убеждают суд, достаточно устойчив. Если понимать эти доводы, оценивать свои риски и готовиться к возможной проверке, компания защитит позицию задолго до того, как инспекция примет решение.

Когда разделить бизнес на несколько компаний законно

Есть объективные причины, по которым бизнес делят на несколько юрлиц:

• выделение отдельного направления деятельности — лабораторий, центров сертификации, подразделения ВЭД
• законодательные ограничения и условия
• раздел бизнеса между партнерами
• привлечение партнеров с деловыми связями
• территориальное расширение в разные регионы
• снижение риска потерять лицензию
• вывод непрофильных служб — охраны, логистики, упаковки

Какие налоговые риски возникают при аутстаффинге между аффилированными компаниями на УСН и ОСНО — в ответе эксперта на вопрос подписчика Аутстаффинг между аффилированными компаниями на УСН и ОСН, налоговые риски в 1С

У вас есть вопрос по этой теме? Получите индивидуальную консультацию нашего эксперта по 1С в течение 36 часов → Задать вопрос эксперту

Как компании доказывали деловую цель: кейсы и советы

Кофейни и кондитерское производство

Сеть кофеен и производство кондитерских и хлебобулочных изделий работали через разные компании. Инспекция увидела дробление и доначислила 42,2 млн руб. НДС. Налогоплательщик доказал самостоятельность производства: отдельные площадки по разным адресам, высокотехнологичное оборудование, свой персонал — пекари и кондитеры, а не продавцы и бариста. Апелляция и кассация поддержали налогоплательщика (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 26.02.2025 N Ф04-347/25 по делу N А45-11180/2023).

Лектор Павел Самсонов разобрал признаки дробления, на которые сейчас опираются суды, на эфире Основные признаки дробления, которые работают в судах сейчас. Законодательство. Запись эфира доступна при оформлении коммерческой подписки Бухэксперт

Закупка дороже рынка

Если компания покупает дороже рынка, подтвердите деловую цель расчетом — например, долгосрочным контрактом с фиксацией цены.

Займы и лицензия внутри группы — досудебная практика ФНС

Инспектор посчитал займы между подконтрольными компаниями признаком финансовой несамостоятельности. Налогоплательщик взял месяц и объяснил структуру группы:

• одна компания владеет лицензией на выпуск продукции, для которой нужны лабораторные исследования
• вторую создали для ВЭД, потому что там нужны отдельные компетенции
• заем понадобился, чтобы подконтрольный партнер заменил оборудование без банковского кредита и компания успела выполнить экспортные контракты

Претензию сняли на уровне центрального аппарата.

Заем под аварию

Одна подконтрольная компания выдала другой два займа: на запуск линии упаковки и на ремонт тепловых сетей после аварии. Заемщик хранил товары с температурным режимом и рисковал сорвать долгосрочные контракты. Инспекция приняла обоснование.

Сельхозтехника через две компании

Две компании продавали сельхозпроизводителям дождевальные машины: одна на ОСНО, другая на УСН без НДС. Инспекция увидела дробление, спорная сумма — около 31,3 млн руб. Налогоплательщик объяснил деловую цель: покупатели приобретали технику в значительной доле за счет бюджетных субсидий и не могли ни возместить уплаченный НДС, ни покрыть его субсидиями, поэтому часть из них покупала только без налога. Суды признали разделение разумным (Постановление АС Поволжского округа от 28.05.2024 N Ф06-3091/24 по делу N А12-7270/2023).

Лектор Валентина Сухомлинова разобрала, как обосновать деловую цель сделки и какие стратегии помогают снизить налоговые риски, на эфире Налоговый контроль-2026. На что в первую очередь обращает внимание ФНС и как снизить риски. Обзор ФНС. Запись эфира доступна при оформлении коммерческой подписки Бухэксперт

Налоговые последствия определяет суть операции: примеры из практики

Договор соинвестирования стал куплей-продажей с предоплатой

Застройщик привлекал деньги по договору инвестирования и заявил НДС к возмещению. Инспекция переквалифицировала договор в куплю-продажу будущей недвижимой вещи с предоплатой, а взносы — в авансы, с которых нужно исчислить НДС. Суд поддержал инспекцию (Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 03.05.2023 N Ф02-1287/23 по делу N А10-3650/2021).

Сделку признали недействительной, а НДФЛ остался

Гражданин продал недвижимость и не заплатил НДФЛ. Позже суд признал сделку недействительной, но покупатель уже уничтожил объект, и последствия недействительности не применили. Кассационный суд указал: налоговые последствия влекут не сами сделки, а операции по их исполнению, поэтому обязанность заплатить НДФЛ сохранилась. Верховный суд включил этот вывод в обзор практики (п. 12 Тематического обзора ВС N 3/2026, утв. Президиумом ВС 25.03.2026). Вывод работает, только если последствия недействительности не применены.

Если закрепление права признано незаконным, налог платит фактический владелец

По общему правилу налог на имущество платит тот, за кем право зарегистрировано в ЕГРН. В споре ООО «Лоза» помещения общества по записи в ЕГРН находились в оперативном управлении института, а затем это закрепление признали незаконным. Верховный суд решил: налог платит институт, который учитывал помещения как основные средства, фактически использовал их и извлекал выгоду (Определение СКЭС ВС от 26.02.2021 N 309-ЭС20-18883 по делу N А60-58800/2019).

Другие примеры

К этой же логике относятся аренда собственных машин ради вычетов по НДС, плата за услуги материнской компании, переквалифицированная в дивиденды, и закупка у технической компании товара, которого не было. Пример по аренде: компания продала свой транспорт технической фирме и тут же взяла его в аренду, заявив вычеты НДС на 7,17 млн руб., — суд отказал в вычетах (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 25.12.2025 по делу N А70-22952/2024).

Свежий пример от Верховного суда — дело «Вокфорс». Компания оформила работы через 11 технических субподрядчиков, а выполнила их своими силами. ВС указал: налоговая реконструкция в такой ситуации невозможна, расходы на технические компании не учитывают (определение СКЭС ВС от 31.03.2026 N 307-ЭС25-11805 по делу N А56-83561/2023).

Как оценить свои риски: пять шагов

Шаг 1. Разделите риски на две группы

Первая группа — риски, связанные со ст. 54.1 НК РФ: дробление, номинальные ИП, бумажный НДС, самозанятые, перенос центров прибыли.

Вторая группа — риски неоднозначного применения норм: расхождения в письмах Минфина и ФНС, разная практика по округам, вопросы без устоявшейся позиции.

Шаг 2. Рассчитайте материальность

Материальность складывается из суммы доначислений, пеней и штрафа. Для рисков из первой группы считайте два сценария: 20%, если умысел не доказан (п. 1 ст. 122 НК РФ), и 40%, если инспекция докажет умысел (п. 3 ст. 122 НК РФ). Второй сценарий — максимальный, а не гарантированный.

Шаг 3. Оцените вероятность по признакам

У каждого риска свой набор признаков:

• дробление: единый выгодоприобретатель, единый руководитель, низкая налоговая нагрузка, общий сайт, общая бухгалтерия, совпадающие IP-адреса, единые бизнес-процессы
• налоговая нагрузка: сопоставьте свою со среднеотраслевой. Нагрузка ниже среднеотраслевой — уже признак риска, порога для нее нет. Порог в 10% Концепция планирования выездных проверок устанавливает для рентабельности (Приказ ФНС от 30.05.2007 N ММ-3-06/333@)
• самозанятые: инспекция видит регулярность и суммы выплат в автоматическом режиме

Какие показатели налоговой нагрузки ФНС рассчитывает в сервисе оценки юрлиц — в ответе эксперта на вопрос подписчика Расчет налоговой нагрузки в сервисе оценки юридических лиц ФНС

Шаг 4. Выберите меру управления

Вариантов три: отказаться от операции или схемы, ввести предупредительные меры или принять риск осознанно, зная его цену.

Шаг 5. Ведите карту или реестр рисков

Крупной компании подойдет карта рисков, небольшой — реестр. Реестр составляют по бизнес-процессам: перечисляют риски, считают материальность и оценивают вероятность.

Личный риск бухгалтера

Карта рисков — документ с двойным назначением. С одной стороны, она ограждает бухгалтера от претензий собственника, с другой — подтверждает его осведомленность.

Практические советы:

• Предупредить о риске недостаточно — зафиксируйте свое несогласие письменно. При разногласиях документ принимают к учету по письменному распоряжению руководителя, который единолично отвечает за созданную информацию (ч. 8 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ). Но норма распределяет ответственность за бухгалтерскую информацию и не освобождает бухгалтера автоматически: суд и следствие учитывают, знал ли он о схеме и участвовал ли в ней
• Ограничьте круг сотрудников, у которых есть доступ к карте рисков, например режимом коммерческой тайны. Но от инспекции этот режим не защищает: по мотивированному требованию документ придется представить (ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ). Поэтому отражайте в карте не только признаки риска, но и доводы против — обоснование деловой цели и документы по сделке
• Если после разговора собственник не меняет позицию, вопрос становится личным: решите, готовы ли вы продолжать работу в компании

Пример

Главный бухгалтер проходила свидетелем по делу о дроблении бизнеса и на допросе сказала, что предупреждала директора о нарушениях. Это расценили как частичное признание вины: бухгалтер стала обвиняемой и получила 3 года лишения свободы условно по пп. «а», «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ (приговор Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 28.02.2022 по делу N 1-10/2022). Устное предупреждение без письменного несогласия бухгалтера не защитило, а доказало ее осведомленность. 

Подробнее — в статье Чек-лист для бухгалтера, не желающего стать фигурантом уголовного дела.

План действий до конца 2026 года

• Соберите досье на контрагентов по крупным сделкам: переписку, заявки, документы о доставке, сведения о реальном источнике товара
• Рассчитайте налоговую нагрузку и сопоставьте ее со среднеотраслевой
• Составьте реестр налоговых рисков с оценкой материальности и вероятности. По рискам ст. 54.1 НК РФ считайте два сценария штрафа: 20% и 40%
• Опишите деловую цель по сделкам внутри группы: по займам, аренде, услугам управляющей компании, перераспределению выручки подготовьте экономическое обоснование
• Проверьте оформление общих ресурсов: совмещение закрепляют трудовыми договорами с разными работодателями, а зарплату платит тот работодатель, у которого числится сотрудник
• Проверьте завершившиеся кварталы 2026 года по НДС: выездная проверка теперь может охватывать налоговые периоды текущего года, завершившиеся до решения о проверке, — это касается налогов с периодом короче года
• Изучите операции с контрагентами, которые после вашей сделки сменили собственника или перестали сдавать отчетность
• Разграничьте доступы в учетных системах: определите, с каких рабочих мест ведут базы 1С, у кого есть КЭП, кто указан автором документов
• Настройте регламент ответа на требования: фиксируйте дату получения, основание и срок. Если не успеваете представить документы, уведомите инспекцию на следующий день после получения требования. Продлить срок — право, а не обязанность инспекции: руководитель решает в течение двух дней и может отказать (п. 3 ст. 93 НК РФ)
• Ежеквартально сверяйте три источника данных: декларацию по НДС, банковские операции и данные учета
• Проверьте участок ККТ: есть ли поступления от физлиц на расчетный счет и пробиваете ли вы по ним чеки не позднее рабочего дня, следующего за днем расчета (п. 5.3 ст. 1.2 Федерального закона от 22.05.2003 N 54-ФЗ)
• Назначьте ответственного за налоговые риски

Нужно ли пробивать чек, если физлицо перечислило деньги на расчетный счет, — в ответе эксперта на вопрос подписчика Чек при оплате от физ. лица на расчетный счет в 1С

Признаки приближающейся проверки

1. Повышенное внимание к одному контрагенту. Если по партнеру приходит много требований, он под особым контролем: соберите по нему досье и проверьте полноту документов
2. Систематические запросы по одному виду сделок — например, по договорам с самозанятыми
3. Нетипичные вопросы в требовании. Формулировки подсказывают, в какой области инспекция ищет нарушение
4. Нехарактерные периоды, например запрос по убыткам давних лет. По налогу на прибыль убыток переносят без ограничения срока, в 2017-2030 годах — не более чем на 50% базы, а документы, подтверждающие убыток, хранят весь срок, пока уменьшают базу (п. 2, 2.1, 4 ст. 283 НК РФ). На УСН с объектом «доходы минус расходы» убыток переносят в течение 10 лет (п. 7 ст. 346.18 НК РФ)
5. Запрос данных об ответственных сотрудниках: кто подписывает договоры, кто отгружает товар со склада. Этих людей, скорее всего, вызовут на допрос

Специфика спецрежимов

Материал в основном рассчитан на ОСНО. На спецрежимах часть рисков другая:

• УСН: НДС платят только при доходах свыше 20 млн руб. в год, но риски дробления и подмены трудовых отношений сохраняются
• АУСН: НДС нет, кроме НДС при ввозе и налогового агента, лимит доходов — 60 млн руб., численность — до 5 человек. Риск — формальное соблюдение условий, например сокращение штата или перевод работников в другую компанию группы

Какой порог освобождения от НДС будет действовать на УСН в 2027-2029 годах — в статье Лимит доходов 20 млн руб. для НДС на УСН сохранили на 2027-2029

Кратко про управление налоговыми рисками

1. Деловая цель — это не формальность, а реальное экономическое обоснование, которое подтверждают документы и фактическое исполнение сделки
2. Управление налоговыми рисками строится на их оценке по материальности и вероятности и на выборе меры: отказаться от схемы, ввести предупредительные меры или принять риск осознанно
3. Ключевые инструменты: досье на контрагентов, расчет налоговой нагрузки, реестр рисков с материальностью и вероятностью, описание деловой цели по сделкам внутри группы, регламент ответа на требования
4. Главное смещение последних лет: спор выигрывают до выездной проверки, поскольку после решения о проверке доказательства против компании уже собраны

См.также:

• Налоговые «красные линии»: какие показатели деятельности налогоплательщика привлекают к нему повышенное внимание налоговых органов
• Налоговый риск: что это и как его уменьшить
• Проверка контрагента на благонадежность: бесплатные сервисы, опасные признаки, судебные выводы