Выход участника из ООО

Участник общества волен распоряжаться своей долей по собственному усмотрению: продать, подарить, оставить наследникам. Он может выйти из общества в добровольном порядке, если такая возможность предусмотрена уставом. А в некоторых случаях его доля может изыматься по закону.

Из статьи вы узнаете:

• какие существуют варианты выхода из ООО;
• как оформляется добровольный и принудительный выход;
• может ли выйти из общества единственный участник;
• какие ограничения по выходу из общества установлены законом;
• какими проводками в бухучете отразить выход участника.

Варианты выхода участника из общества

Добровольный выход

Существует два варианта добровольного выхода участника из общества вне зависимости от согласия других участников (п. 1 ст. 94 ГК РФ):

Вариант 1. Путем подачи нотариально заверенного заявления — допускается при условии, что такой выход предусмотрен уставом общества и после выхода в обществе останется не менее одного участника (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее — Закон об ООО)).

Вариант 2. Путем предъявления обществу требования о покупке доли — этот вариант применяется только в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 ГК РФ — когда устав запрещает передачу доли третьим лицам и участники отказались ее выкупать. В таком случае общество обязано выкупить долю участника (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Пример

Участник ООО «Заря» Ветренный А.Г. решил выйти из общества. Уставом общества установлен запрет на выход и продажу доли третьим лицам.

Ветренный А.Г. направил остальным двум участникам письма с предложением выкупить его долю. Один участник ответил письменным отказом, другой не отреагировал на предложение. Тогда Ветренный А.Г. направил обществу требование о выкупе доли. Общество долю не выкупило, участник обратился в суд.

Суд встал на сторону выходящего участника и обязал общество выкупить долю, несмотря на наличие в уставе запрета на выход из общества.

Принудительный выход

В законодательстве предусмотрен еще один вариант выхода из общества — принудительный.

Это случай, когда с инициативой выступают участники общества, владеющие в совокупности не менее 10% долей в уставном капитале. Они предпринимают действия, направленные на то, чтобы избавиться от участника, который затрудняет работу компании или не исполняет обязанности (ст. 10 Закона об ООО).

В п. 35 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 N 25 приведен список подобных нарушений:

• участник систематически, без уважительных причин уклоняется от участия в общем собрании, и такое уклонение не позволяет обществу принять значимые для общества решения, если непринятие таких решений затрудняет или делает невозможной деятельность общества;
• действия единоличного исполнительного органа (например, директора) противоречат интересам общества (причинение ущерба обществу из-за совершения невыгодных обществу сделок; необоснованное увольнение сотрудников; действия, приносящие большую пользу конкурентам, нежели обществу и т.п.), если такие действия причиняют значительный вред или делают невозможной деятельность общества;
• другие аналогичные нарушения.

В этом случае общество подает заявление в суд, и на основании положительного судебного решения оформляется выход участника.

Сюда же отнесем случаи, когда на долю участника ООО обращается взыскание, например, по личным долгам участника: долгам по займам, по другим обязательствам с третьими лицами и т.п. (ст. 25 Закона об ООО). В этом случае процедура выхода — это результат судебных разбирательств, когда судебным приставом налагается арест на имущество (долю в обществе) должника.

Оформление выхода участника из общества: основные документы

Добровольный выход

Заявление о выходе пишется в произвольной форме или по шаблону, применяемому нотариусом. В него включаются:

• сведение об обществе;
• данные об участнике и размере его доли;
• ссылка на документы, на основании которых составляется заявление о выходе;
• указание на форму, в которой участник хочет получить выплату;
• другие данные, характеризующие ситуацию.

Так как заявление удостоверяется у нотариуса, у него следует заранее уточнить, какие потребуются документы. Это может быть копия устава, документ об оплате доли в обществе и т.п.

Требование о выкупе доли, направляемое в общество (например, когда по уставу выход возможет только с согласия других участников, но они такого согласия не дали), содержит практически те же данные, что и заявление, оформляется также в произвольной форме.

К требованию прилагаются дополнительные документы:

• копия нотариально удостоверенной оферты (предложения о покупке доли), которая направлялась через общество всем участникам, содержала все существенные условия, связанные с выкупом;
• подтверждения, что участники отказались от покупки. Это могут быть заявления или уведомления об отказе от преимущественного выкупа доли.

Принудительный выход

Заявление в суд для решения вопроса о принудительном выходе участника оформляется в порядке, определенном ст. 125 АПК РФ.

После того как решение о выходе принято, оформляется заявление на изменения в ЕГРЮЛ по форме Р13014. Такое заявление при добровольном выходе участника подает нотариус, так как процедура выхода участника требует нотариального удостоверения. Срок подачи заявления — 2 рабочих дня от даты подачи заявления участником при добровольном выходе.

В других случаях заявление по форме Р13014 подает само общество.

Возможные ограничения при выходе участника из общества

Ограничения могут быть прописаны в уставе общества или предусмотрены законом.

До начала процедуры выхода участнику следует убедиться, что:

• право выхода предусмотрено уставом общества. Если нет, всегда остается вариант внесения в устав изменений;
• уставом не установлены ограничения по выходу— например, обязательное наличие единодушного согласия на выход всех других участников общества. Если требуется получать согласие, делается это до подачи заявления о выходе. Устав может предусматривать и другие ограничения прав на выход, когда прописывается, что без согласия других участников можно выйти из общества при:
  • достижении определенного размера доли участника в УК;
  • наступления или не наступления каких-либо обстоятельств;
• нет других обстоятельств, которые могут препятствовать выходу из общества в силу законодательных норм — например, участник, выходящий из общества, обязан оплатить вклад в имущество общества, если решение о внесении вклада было принято до подачи заявления о выходе.

Не являются препятствиями для выхода участника:

• регистрация в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса организации;
• нахождение компании на грани банкротства / стадии конкурсного производства и т.п.;
• проведение в фирме выездной налоговой проверки, выявление нарушения налогового законодательства, высокие риски штрафных налоговых санкций.

Законодательство не содержит запрет на выход участника из общества при наличии указанных обстоятельств.

Общее правило: если возникают сомнения в правомерности выхода участника из общества, следует руководствоваться положениями Закона об ООО, уставом общества, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2021 N 129-ФЗ. К примеру, в п. 1.1. ст. 23 этого закона сказано, что судебные споры и разбирательства не являются основанием для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Добровольный выход участника из общества: пошаговый алгоритм

Краткий порядок действий при добровольном выходе участника из общества:

• Участник готовит письменное заявление и заверяет (удостоверяет) его у нотариуса. Обязательная форма заявления не установлена.
• Заявление по форме Р13014 подается нотариусом в регистрирующий орган: лично в инспекцию ФНС / многофункциональный центр, занимающийся регистрацией юрлиц, либо направляется по почте или через сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» (течение 2-х рабочих дней с даты заверения).
• Нотариус направляет заявление о выходе в само общество (не позднее 3-его рабочего дня), к нему прикладывается копия формы Р13014.
• При выходе участника из общества ему выплачивается действительная стоимость доли в уставном капитале (об этом подробнее рассказываем в отдельной статье) либо выдается в натуре имущество той же стоимости (с согласия выходящего).

После того как в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, можно констатировать, что выход участника из ООО завершен, доля вышедшего участника перешла к ООО.

Выход единственного участника из ООО

Выход единственного участника из общества (либо последнего участника ООО) невозможен в силу однозначной нормы п. 2 ст. 26 Закона об ООО.

Как же должен действовать единственный (последний) участник, если он хочет прекратить свое участие в обществе?

Вариантов немного:

• передать свою долю третьему лицу по договору купли-продажи доли в обществе;
• расстаться со своей долей другим способом: подарить, завещать, обменять, передать по соглашению об отступном и т.п.;
• ликвидировать компанию.

В первых двух случаях происходит уже не процедура выхода участника из общества, а процедура отчуждения доли в обществе (ст. 21 Закона об ООО).

Порядок действий (если доля полностью оплачена):

• нотариально регистрируется договор отчуждения доли (нотариусу представляются учредительные документы, а также документы, подтверждающие право участника на долю и документы по оплате доли);
• нотариус проверяет документы, заверяет договор, подает данные в регистрирующий орган (заявление в течение 2 рабочих дней);
• вносится изменение в ЕГРЮЛ (срок — 5 рабочих дней с даты подачи заявления и документов, подтверждающих основание перехода доли). На шестой день обязаны выдать документы, подтверждающий факт регистрации отчуждения доли.

Особенность: если участник-физлицо приобрел долю в период, когда находился в браке, то при продаже доли (обмене, передаче по отступному, других аналогичных случаях) требуется согласие супруга на отчуждение доли. Согласие должно быть нотариально удостоверено (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Существуют более сложные способы выхода единственного участника из общества (при условии, что уставом допускаются соответствующие процедуры). Например, в таком порядке:

• увеличение уставного капитала;
• фиксация долина нового участника;
• внесение изменений в ЕГРЮЛ с последующим выходом из общества участника, который был ранее единственным, передачей его доли новому участнику и регистрацией новых изменений в ЕГРЮЛ.

Выход участника из общества: проводки

Большинство случаев, рассмотренных выше, в учете оформляются одинаково.

* Об особенностях удержания НДФЛ рассказываем в отдельной статье.

Запомните

• Участник может выйти из общества добровольно (ст. 26 Закона об ООО) или может быть исключен из общества, если другие участники подадут соответствующее заявление в суд и получат положительное решение (ст. 10 Закона об ООО).
• При добровольном выходе многие процедуры проводит нотариус: удостоверяет заявление участника, подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направляет заявление о выходе в само общество.
• Если передача доли третьим лицам запрещена уставом и оставшиеся участники отказались ее выкупить, выходящий участник может обратиться в общество с требованием о выкупе доли.
• Выход единственного участника из общества — более сложная процедура, которая реализуется либо путем передачи доли другому лицу (по договору купли-продажи доли в ООО, договору дарения, мены и т.п.), либо ликвидацией общества.

См. также:

• Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью в 1С
• Выход участника ООО с долей, которая выдана имуществом в 1С
• Погашение доли вышедшего участника за счет уменьшения уставного капитала в 1С
• Выход учредителя: НДФЛ
• Выход из ООО, если учредитель отказался от выплаты действительной доли в 1С

Помогла статья?

Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 8 дней бесплатно

E-mail

Пароль будет выслан на указанный email