Продажа доли в уставном капитале ООО представляет собой сложную процедуру, порядок которой определен законодательно. Расскажем об основных принципах продажи доли, налоговых последствиях этой сделки, а также об альтернативных способах отчуждения доли ООО.
Содержание
Основные принципы продажи доли
Правовые основы продажи доли в уставном капитале (УК) общества с ограниченной ответственностью (ООО) закреплены в ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО). Согласно действующему законодательству, участник общества имеет право распоряжаться его долей по собственному усмотрению, но с учетом условий и ограничений, установленных законом.
Большинство сделок с долями подлежат обязательному нотариальному удостоверению, что дополнительно обеспечивает правовую защиту сторон и предотвращает мошеннические операции (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Исключения составляют случаи, прямо указанные в ст. 21-25 Закона об ООО.
Продажа доли не участнику ООО
Устав ООО может запрещать передачу доли в уставном капитале третьим лицам.
Получите понятные самоучители 2025 по 1С бесплатно:
Прежде чем продавать долю третьим лицам, необходимо выполнить требование закона о преимущественном праве на покупку доли другими участниками общества, если устав не определяет иной порядок.
Условие о преимущественном праве покупки доли ООО необходимо для защиты интересов других собственников.
Что предусматривает это право:
- пропорциональное распределение — если несколько участников хотят воспользоваться преимущественным правом, доля распределяется между ними в соответствии с размерами их долей
- неотчуждаемость — данное право нельзя передать (уступить) третьим лицам
- ограничение по времени — право должно быть реализовано в определенный срок
Этапы реализации преимущественного права:
1. Проведение уведомительных процедур — продавец обязан известить всех участников ООО в письменном виде, а также само общество о своем намерении реализовать принадлежащую ему долю третьему лицу посредством направления через общество за счет собственных средств нотариально заверенной оферты с обязательным отражением в ней стоимости доли и прочих условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона N14-ФЗ).
Оферта составляется в единственном экземпляре вне зависимости от числа участников и направляется членам ООО самим обществом. Период рассмотрения оферты, в течение которого каждый участник вправе реализовать свое преимущественное право приобретения, составляет 30 календарных дней с момента получения уведомления, однако уставом общества может быть прописан иной срок. В этот период участники имеют право приобрести долю на идентичных условиях, предлагаемых третьему лицу.
2. Прекращение права — преимущественное право прекращается в день получения письменного отказа от его использования или после истечения установленного срока для его реализации (п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
С 01.09.2025, члены ООО могут отменить или сузить приоритетное право участников на приобретение доли. Например, в устав можно внести положение о том, что использование приоритетного права покупки доли (полностью или частично) для всех или определенных участников будет обусловлено конкретными условиями, временными рамками или их комбинацией.
Возможно установить запрет на использование приоритетного права:
- для всего состава участников
- для отдельных лиц, конкретно указанных в уставе (в этом случае потребуется единогласное решение участников, принятое на общем собрании)
- для участников, владеющих долей в уставном капитале выше или ниже установленного порога.
Такие положения можно добавить в устав ООО при его создании или впоследствии. Для отмены ограничений и запретов в уставе необходимо не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Решение о введении или отмене ограничений, а также список присутствовавших участников должны быть заверены нотариусом (ст. 1 Федерального закона от 07.07.2025 N 186-ФЗ).
Если устав содержит соответствующие положения, право требовать перевода прав и обязанностей по совершенной сделке может также принадлежать самому обществу.
Продажа доли между участниками ООО
Правила получения согласия на отчуждение доли прописаны в ст. 21 Закона N 14-ФЗ. Законодатель устанавливает четкие временные рамки и процедурные требования для получения такого согласия.
Согласие общества считается полученным при соблюдении любого из двух условий:
- получение в установленный срок письменного согласия на отчуждение или переход доли
- отсутствие письменного отказа в течение 30 дней с момента обращения
Срок для получения согласия может быть изменен уставом общества, что позволяет определять оптимальные временные рамки. Установленный законом или уставом срок исчисляется с момента получения обществом обращения участника (п. 5 ст. 21 Закона об ООО)
Если согласие на продажу доли не получено (при наличии в уставе условия о его получении) или от покупки доли все отказались, общество обязано по требованию участника приобрести эту долю (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Сделки с долями между участниками требуют нотариального удостоверения и последующей регистрации изменений в ЕГРЮЛ. При этом обращение продавца за согласием других участников или общества может быть оформлено в простой письменной форме (п. 10 ст. 21 Закона об ООО, Решение АС г. Москвы от 14.03.2025 по делу N А40-271399/2024).
Продажа доли, которая принадлежит обществу
Процедура продажи доли, которая принадлежит самому обществу (например, в результате выхода или исключения участника, приобретения обществом, отказа наследнику на вступление в общество и пр.), предусмотрена ст. 24 Закона N 14-ФЗ.
Собственники долей обладают первоочередным правом на приобретение доли, принадлежащей обществу, при отсутствии иных указаний в уставе.
В случае отказа участников от приобретения доли, общество вправе выставить ее на продажу. Однако данное право может быть ограничено уставом общества, который может содержать запрет на отчуждение долей третьим лицам, тем самым обеспечивая сохранение закрытого характера общества.
Продажа доли по номиналу
Передача доли по номинальной стоимости является одним из возможных вариантов ценообразования при отчуждении. Закон не устанавливает жестких требований к цене сделки — долю можно продать как выше, так и ниже номинальной стоимости.
Данный принцип отражает общую концепцию свободы договора и автономии воли участников гражданского оборота, закрепленную в ГК РФ.
Несмотря на общий принцип свободного ценообразования, Закон N 14-ФЗ устанавливает особые правила определения стоимости продажи для двух специфических категорий долей.
НДФЛ при продаже доли
Базой для расчёта НДФЛ продавца служит разница между ценой продажи и документально подтвержденными расходами на приобретение доли (договор купли-продажи, документы об оплате доли). При отсутствии документов, подтверждающих расходы, можно применить вычет в размере 250 000 руб. Ставка налога для резидентов РФ по таким операциям составляет 13% если сумма дохода от продажи не превышает 2,4 млн.руб. и 15% от суммы превышения.
При сроке владения долей более пяти лет и сумме дохода менее 50 млн. руб. НДФЛ не начисляется, и декларация по НДФЛ не представляется в ФНС (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
Если продавец доли — нерезидент, то ставка НДФЛ составляет 30% и льгота по сроку владения не применяется.
С 01.01.2025 приобретение доли по цене ниже рыночной формирует для налогоплательщика материальную выгоду, облагаемую НДФЛ (пп. 3 п. 1 и п. 4 ст. 212 НК РФ). Ставки НДФЛ для покупателя такие же как при продаже доли (13 % или 15 % в зависимости от суммы для резидентов и 30 % для нерезидентов).
Пример
Гражданин Сафронов И.Н. (налоговый резидент РФ) в феврале 2025 года приобрел 50 % доли в УК ООО по цене 10 000 руб. (номинал). Чистые активы ООО на 31.12.2024 составляют 20 млн руб., поэтому рыночная стоимость 50 % доли — 10 млн руб.
Материальная выгода = 10 000 000 руб. (20 000 000 руб. х 50%) — 10 000 руб. = 9 990 000 руб.
НДФЛ = (2 400 000 руб. × 13%) + (7 590 000 руб. (10 000 000 руб. — 2 400 000 руб.) × 15%) = 312 000 руб. + 1 138 500 руб. = 1 450 500 руб.
Эту сумму Сафронов И.Н. обязан перечислить в бюджет и отразить в декларации 3-НДФЛ.
Альтернативы продажи доли
Законодательство предусматривает несколько альтернативных способов передачи долей в ООО. Каждый механизм имеет свои особенности применения и правовые последствия.
Документальное оформление процедуры
Для надлежащего юридического оформления отчуждения долей необходимо подготовить следующий комплект документации:
- Договор отчуждения с обязательным нотариальным удостоверением (договор купли-продажи, дарения или мены)
- Финансово-правовая документация:
- платежные документы, подтверждающие исполнение обязательств по оплате доли или ее части
- выписка из ЕГРЮЛ
- Корпоративная документация:
- действующий устав общества
- справка, подтверждающая соблюдение преимущественного права (в случаях, предусмотренных законодательством)
Государственная регистрация изменений реестра участников в ЕГРЮЛ производится регистрирующим органом в пятидневный срок (рабочие дни) с момента предоставления нотариусом соответствующего пакета документов.
Кратко о продаже доли ООО
- Сделки по продаже доли в УК общества требуют удостоверения нотариусом для защиты сторон за исключением случаев, прямо установленных законом
- Участники общества имеют преимущественное право на покупку доли по цене предложения третьему лицу, которое можно ограничить или исключить уставом, процедура включает уведомление и 30-дневный (или иной установленный уставом) срок для реализации права
- Доход от продажи доли облагается НДФЛ (на разницу между ценой продажи и расходами или на материальную выгоду при покупке ниже рыночной цены с 2025 года)
- Кроме продажи, доля может передаваться через дарение (без преимущественного права), наследование или выход участника с получением действительной стоимости доли
См. также
Если Вы еще не подписаны:
Активировать демо-доступ бесплатно →
или
Оформить подписку на Рубрикатор →
После оформления подписки вам станут доступны все материалы по 1С Бухгалтерия, записи поддерживающих эфиров и вы сможете задавать любые вопросы по 1С.
Помогла статья?
Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе Бухэксперт на 8 дней бесплатно
Обратите внимание!
В комментариях наши эксперты не отвечают на вопросы по программам 1С и законодательству.
Получить индивидуальную консультацию от наших специалистов можно в Личном кабинете