Продажа доли в уставном капитале ООО

Продажа доли в уставном капитале ООО — сложная процедура, порядок которой определен законодательно. Расскажем об основных принципах продажи доли, налоговых последствиях, а также об альтернативных способах отчуждения доли ООО.

Основные принципы продажи доли

Правовые основы продажи доли в уставном капитале ООО закреплены в ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО). Участник общества имеет право распоряжаться своей долей по собственному усмотрению, но с учетом условий и ограничений:

Большинство сделок с долями подлежат обязательному нотариальному удостоверению, это дополнительно защищает стороны и предотвращает мошеннические операции (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Исключения составляют случаи, указанные в ст. 21-25 Закона об ООО.

Продажа доли не участнику ООО

Устав ООО может запрещать передачу доли в уставном капитале третьим лицам.

Прежде чем продавать долю третьим лицам, необходимо выполнить требование закона о преимущественном праве на покупку доли другими участниками общества, если устав не определяет иной порядок.

Условие о преимущественном праве покупки доли ООО необходимо для защиты интересов других собственников.

Это право предусматривает:

• пропорциональное распределение — если несколько участников хотят воспользоваться преимущественным правом, доля распределяется между ними в соответствии с размерами их долей
• неотчуждаемость — право нельзя передать (уступить) третьим лицам
• ограничение по времени — право должно быть реализовано в определенный срок

Этапы реализации преимущественного права:

1. Проведение уведомительных процедур — продавец обязан известить всех участников ООО в письменном виде, а также само общество о намерении реализовать принадлежащую ему долю третьему лицу. Для этого он направляет через общество за счет собственных средств нотариально заверенную оферту, отразив в ней стоимость доли и прочие условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Оферта составляется в единственном экземпляре вне зависимости от числа участников и направляется членам ООО самим обществом. Период рассмотрения оферты, в течение которого каждый участник вправе реализовать свое преимущественное право приобретения, — 30 календарных дней с момента получения уведомления. Однако в уставе общества может быть прописан иной срок. В этот период участники имеют право приобрести долю на идентичных условиях, предлагаемых третьему лицу.

2. Прекращение права — преимущественное право прекращается в день получения письменного отказа от его использования или после истечения установленного срока для его реализации (п. 6 ст. 21 Закона об ООО). 

С 01.09.2025 члены ООО могут отменить или сузить приоритетное право участников на приобретение доли. Например, в устав можно внести положение о том, что использование приоритетного права покупки доли (полностью или частично) для всех или определенных участников обусловлено конкретными условиями, временными рамками или их комбинацией.

Возможно установить запрет на использование приоритетного права:

• для всего состава участников
• для отдельных лиц, указанных в уставе. В этом случае потребуется единогласное решение участников, принятое на общем собрании
• для участников, владеющих долей в уставном капитале выше или ниже установленного порога

Такие положения можно добавить в устав ООО при его создании или позже.

Для отмены ограничений и запретов в уставе необходимы не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Решение о введении или отмене ограничений, а также список присутствовавших участников заверяет нотариус (ст. 1 Федерального закона от 07.07.2025 N 186-ФЗ).

Если устав содержит соответствующие положения, право требовать перевода прав и обязанностей по совершенной сделке может также принадлежать самому обществу.

Продажа доли между участниками ООО

Правила получения согласия на отчуждение доли прописаны в ст. 21 Закона об ООО. Установлены четкие временные рамки и процедурные требования для получения такого согласия.

Согласие общества считается полученным при соблюдении любого из условий:

• в установленный срок получено письменное согласие на отчуждение или переход доли
• отсутствует письменный отказ в течение 30 дней с момента обращения

Срок для получения согласия может быть изменен уставом общества, что позволяет определять оптимальные временные рамки. Срок, установленный законом или уставом, исчисляется с момента получения обществом обращения участника (п. 5 ст. 21 Закона об ООО)

Если согласие на продажу доли не получено (при наличии в уставе условия о его получении) или от покупки доли все отказались, общество обязано по требованию участника приобрести эту долю (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Сделки с долями между участниками требуют нотариального удостоверения и последующей регистрации изменений в ЕГРЮЛ. При этом обращение продавца за согласием других участников или общества может быть оформлено в простой письменной форме (п. 10 ст. 21 Закона об ООО, Решение АС г. Москвы от 14.03.2025 по делу N А40-271399/2024).

Продажа доли, принадлежащей обществу

Процедура продажи доли, которая принадлежит самому обществу (например, в результате выхода или исключения участника, приобретения обществом, отказа наследнику на вступление в общество), предусмотрена ст. 24 Закона об ООО.

Собственники долей обладают первоочередным правом на приобретение доли, принадлежащей обществу, при отсутствии иных указаний в уставе.

Если участники отказались от приобретения доли, общество вправе выставить ее на продажу. Однако это право может ограничить устав общества, который может содержать запрет на отчуждение долей третьим лицам, тем самым обеспечивая сохранение закрытого характера общества.

Продажа доли по номиналу

Передача доли по номинальной стоимости — один из вариантов ценообразования при отчуждении. Закон не устанавливает жестких требований к цене сделки — долю можно продать как выше, так и ниже номинальной стоимости. Этот подход отражает общую концепцию свободы договора и автономии воли участников гражданского оборота, закрепленную в ГК РФ.

Несмотря на общий принцип свободного ценообразования, Закон N 14-ФЗ устанавливает особые правила определения стоимости продажи для двух специфических категорий долей:

НДФЛ при продаже доли

База для расчета НДФЛ у продавца — разница между ценой продажи и документально подтвержденными расходами на приобретение доли (договор купли-продажи, документы об оплате доли). При отсутствии документов, подтверждающих расходы, можно применить вычет в размере 250 000 руб. Ставка налога для резидентов РФ по таким операциям:

• 13% — если сумма дохода от продажи не превышает 2,4 млн руб.
• 15% — с суммы превышения

При сроке владения долей более 5 лет и сумме дохода менее 50 млн руб. НДФЛ не начисляется, декларация по НДФЛ не сдается (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Если продавец доли — нерезидент, ставка НДФЛ составляет 30%, льгота по сроку владения не применяется.

С 01.01.2025 приобретение доли по цене ниже рыночной формирует для налогоплательщика материальную выгоду, облагаемую НДФЛ (пп. 3 п. 1 и п. 4 ст. 212 НК РФ). Ставки НДФЛ для покупателя такие же, как при продаже доли:

• 13% или 15% в зависимости от суммы — для резидентов
• 30% — для нерезидентов

Пример

Гражданин Сафронов И. Н. (налоговый резидент РФ) в феврале 2025 года приобрел 50% доли в УК ООО по цене 10 000 руб. (номинал). Чистые активы ООО на 31.12.2024 составляют 20 млн руб., поэтому рыночная стоимость 50% доли — 10 млн руб.

Материальная выгода = 10 000 000 руб. (20 000 000 руб. х 50%) — 10 000 руб. = 9 990 000 руб.

НДФЛ = 2 400 000 руб. × 13% + (9 990 000 руб. — 2 400 000 руб.) × 15% = 312 000 руб. + 1 138 500 руб. = 1 450 500 руб.

Эту сумму Сафронов обязан перечислить в бюджет и отразить в декларации 3-НДФЛ.

Альтернативы продажи доли

Законодательство предусматривает несколько альтернативных способов передачи долей в ООО. Каждый имеет особенности и правовые последствия:

Документальное оформление процедуры

Для юридического оформления отчуждения долей подготовьте следующий комплект:

• договор отчуждения с обязательным нотариальным удостоверением — договор купли-продажи, дарения или мены
• финансово-правовую документацию — платежные документы, подтверждающие исполнение обязательств по оплате доли или ее части; выписку из ЕГРЮЛ
• корпоративную документацию — устав общества; справку, подтверждающую соблюдение преимущественного права (в случаях, предусмотренных законодательством)

Государственную регистрацию изменений реестра участников в ЕГРЮЛ регистрирующий орган проведет в 5-дневный срок (рабочие дни) с момента предоставления нотариусом пакета документов.

Кратко о продаже доли ООО

• Сделки по продаже доли в УК общества требуют удостоверения нотариусом для защиты сторон. Исключение — случаи, прямо установленные законом
• Участники общества имеют преимущественное право на покупку доли по цене предложения третьему лицу, которое можно ограничить или исключить уставом. Процедура включает уведомление и 30-дневный (или иной установленный уставом) срок для реализации права
• Доход от продажи доли облагается НДФЛ — на разницу между ценой продажи и расходами или на материальную выгоду при покупке ниже рыночной цены с 2025 года
• Кроме продажи, долю можно передать через дарение (без преимущественного права), наследование или выход участника с получением действительной стоимости доли

См. также

• Распределение доли вышедшего участника ООО между другими участниками
• Увеличение номинальной стоимости доли в ООО
• Участник вышел из ООО: как рассчитать доли оставшихся?

Если вы еще не подписаны:

Активировать демо-доступ бесплатно →

или

Оформить подписку на Рубрикатор →

После оформления подписки вам станут доступны все материалы по 1С Бухгалтерия, записи поддерживающих эфиров и вы сможете задавать любые вопросы по 1С.

Помогла статья?

Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе Бухэксперт на 8 дней бесплатно

E-mail

Пароль будет выслан на указанный email