Выход участника из ООО

Участник общества волен распоряжаться своей долей по собственному усмотрению: продать, подарить, оставить наследникам. Он может выйти из общества в добровольном порядке, если такая возможность предусмотрена уставом. А в некоторых случаях его доля может изыматься по закону.

Из статьи вы узнаете:

• какие существуют варианты выхода из ООО;
• как оформляется добровольный и принудительный выход;
• может ли выйти из общества единственный участник;
• какие ограничения по выходу из общества установлены законом;
• какими проводками в бухучете отразить выход участника.

Варианты выхода участника из общества

Добровольный выход

Существует два варианта добровольного выхода участника из общества вне зависимости от согласия других участников (п. 1 ст. 94 ГК РФ):

Вариант 1. Путем подачи нотариально заверенного заявления — допускается при условии, что такой выход предусмотрен уставом общества и после выхода в обществе останется не менее одного участника (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее — Закон об ООО)).

Вариант 2. Путем предъявления обществу требования о покупке доли — этот вариант применяется только в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 ГК РФ — когда устав запрещает передачу доли третьим лицам и участники отказались ее выкупать. В таком случае общество обязано выкупить долю участника (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Пример

Участник ООО «Заря» Ветренный А.Г. решил выйти из общества. Уставом общества установлен запрет на выход и продажу доли третьим лицам.

Ветренный А.Г. направил остальным двум участникам письма с предложением выкупить его долю. Один участник ответил письменным отказом, другой не отреагировал на предложение. Тогда Ветренный А.Г. направил обществу требование о выкупе доли. Общество долю не выкупило, участник обратился в суд.

Суд встал на сторону выходящего участника и обязал общество выкупить долю, несмотря на наличие в уставе запрета на выход из общества.

Принудительный выход

В законодательстве предусмотрен еще один вариант выхода из общества — принудительный.

Это случай, когда с инициативой выступают участники общества, владеющие в совокупности не менее 10% долей в уставном капитале. Они предпринимают действия, направленные на то, чтобы избавиться от участника, который затрудняет работу компании или не исполняет обязанности (ст. 10 Закона об ООО).

В п. 35 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 N 25 приведен список подобных нарушений:

• участник систематически, без уважительных причин уклоняется от участия в общем собрании, и такое уклонение не позволяет обществу принять значимые для общества решения, если непринятие таких решений затрудняет или делает невозможной деятельность общества;
• действия единоличного исполнительного органа (например, директора) противоречат интересам общества (причинение ущерба обществу из-за совершения невыгодных обществу сделок; необоснованное увольнение сотрудников; действия, приносящие большую пользу конкурентам, нежели обществу и т.п.), если такие действия причиняют значительный вред или делают невозможной деятельность общества;
• другие аналогичные нарушения.

В этом случае общество подает заявление в суд, и на основании положительного судебного решения оформляется выход участника.

Сюда же отнесем случаи, когда на долю участника ООО обращается взыскание, например, по личным долгам участника: долгам по займам, по другим обязательствам с третьими лицами и т.п. (ст. 25 Закона об ООО). В этом случае процедура выхода — это результат судебных разбирательств, когда судебным приставом налагается арест на имущество (долю в обществе) должника.

Оформление выхода участника из общества: основные документы

Добровольный выход

Заявление о выходе пишется в произвольной форме или по шаблону, применяемому нотариусом. В него включаются:

• сведение об обществе;
• данные об участнике и размере его доли;
• ссылка на документы, на основании которых составляется заявление о выходе;
• указание на форму, в которой участник хочет получить выплату;
• другие данные, характеризующие ситуацию.

Так как заявление удостоверяется у нотариуса, у него следует заранее уточнить, какие потребуются документы. Это может быть копия устава, документ об оплате доли в обществе и т.п.

Требование о выкупе доли, направляемое в общество (например, когда по уставу выход возможет только с согласия других участников, но они такого согласия не дали), содержит практически те же данные, что и заявление, оформляется также в произвольной форме.

К требованию прилагаются дополнительные документы:

• копия нотариально удостоверенной оферты (предложения о покупке доли), которая направлялась через общество всем участникам, содержала все существенные условия, связанные с выкупом;
• подтверждения, что участники отказались от покупки. Это могут быть заявления или уведомления об отказе от преимущественного выкупа доли.

Принудительный выход

Заявление в суд для решения вопроса о принудительном выходе участника оформляется в порядке, определенном ст. 125 АПК РФ.

После того как решение о выходе принято, оформляется заявление на изменения в ЕГРЮЛ по форме Р13014. Такое заявление при добровольном выходе участника подает нотариус, так как процедура выхода участника требует нотариального удостоверения. Срок подачи заявления — 2 рабочих дня от даты подачи заявления участником при добровольном выходе.

В других случаях заявление по форме Р13014 подает само общество.

Возможные ограничения при выходе участника из общества

Ограничения могут быть прописаны в уставе общества или предусмотрены законом.

До начала процедуры выхода участнику следует убедиться, что:

• право выхода предусмотрено уставом общества. Если нет, всегда остается вариант внесения в устав изменений;
• уставом не установлены ограничения по выходу— например, обязательное наличие единодушного согласия на выход всех других участников общества. Если требуется получать согласие, делается это до подачи заявления о выходе. Устав может предусматривать и другие ограничения прав на выход, когда прописывается, что без согласия других участников можно выйти из общества при:
  • достижении определенного размера доли участника в УК;
  • наступления или не наступления каких-либо обстоятельств;
• нет других обстоятельств, которые могут препятствовать выходу из общества в силу законодательных норм — например, участник, выходящий из общества, обязан оплатить вклад в имущество общества, если решение о внесении вклада было принято до подачи заявления о выходе.

Не являются препятствиями для выхода участника:

• регистрация в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса организации;
• нахождение компании на грани банкротства / стадии конкурсного производства и т.п.;
• проведение в фирме выездной налоговой проверки, выявление нарушения налогового законодательства, высокие риски штрафных налоговых санкций.

Законодательство не содержит запрет на выход участника из общества при наличии указанных обстоятельств.

Общее правило: если возникают сомнения в правомерности выхода участника из общества, следует руководствоваться положениями Закона об ООО, уставом общества, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2021 N 129-ФЗ. К примеру, в п. 1.1. ст. 23 этого закона сказано, что судебные споры и разбирательства не являются основанием для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Добровольный выход участника из общества: пошаговый алгоритм

Краткий порядок действий при добровольном выходе участника из общества:

• Участник готовит письменное заявление и заверяет (удостоверяет) его у нотариуса. Обязательная форма заявления не установлена.
• Заявление по форме Р13014 подается нотариусом в регистрирующий орган: лично в инспекцию ФНС / многофункциональный центр, занимающийся регистрацией юрлиц, либо направляется по почте или через сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» (течение 2-х рабочих дней с даты заверения).
• Нотариус направляет заявление о выходе в само общество (не позднее 3-его рабочего дня), к нему прикладывается копия формы Р13014.
• При выходе участника из общества ему выплачивается действительная стоимость доли в уставном капитале (об этом подробнее рассказываем в отдельной статье) либо выдается в натуре имущество той же стоимости (с согласия выходящего).

После того как в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, можно констатировать, что выход участника из ООО завершен, доля вышедшего участника перешла к ООО.

Выход единственного участника из ООО

Выход единственного участника из общества (либо последнего участника ООО) невозможен в силу однозначной нормы п. 2 ст. 26 Закона об ООО.

Как же должен действовать единственный (последний) участник, если он хочет прекратить свое участие в обществе?

Вариантов немного:

• передать свою долю третьему лицу по договору купли-продажи доли в обществе;
• расстаться со своей долей другим способом: подарить, завещать, обменять, передать по соглашению об отступном и т.п.;
• ликвидировать компанию.

В первых двух случаях происходит уже не процедура выхода участника из общества, а процедура отчуждения доли в обществе (ст. 21 Закона об ООО).

Порядок действий (если доля полностью оплачена):

• нотариально регистрируется договор отчуждения доли (нотариусу представляются учредительные документы, а также документы, подтверждающие право участника на долю и документы по оплате доли);
• нотариус проверяет документы, заверяет договор, подает данные в регистрирующий орган (заявление в течение 2 рабочих дней);
• вносится изменение в ЕГРЮЛ (срок — 5 рабочих дней с даты подачи заявления и документов, подтверждающих основание перехода доли). На шестой день обязаны выдать документы, подтверждающий факт регистрации отчуждения доли.

Особенность: если участник-физлицо приобрел долю в период, когда находился в браке, то при продаже доли (обмене, передаче по отступному, других аналогичных случаях) требуется согласие супруга на отчуждение доли. Согласие должно быть нотариально удостоверено (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Существуют более сложные способы выхода единственного участника из общества (при условии, что уставом допускаются соответствующие процедуры). Например, в таком порядке:

• увеличение уставного капитала;
• фиксация долина нового участника;
• внесение изменений в ЕГРЮЛ с последующим выходом из общества участника, который был ранее единственным, передачей его доли новому участнику и регистрацией новых изменений в ЕГРЮЛ.

Выход участника из общества: проводки

Большинство случаев, рассмотренных выше, в учете оформляются одинаково.

Дебет	Кредит	Наименование операции
Выход участника из ООО
80.09 (участник)	80.09 (ООО)	Зафиксирован переход доли от выбывающего участника к обществу
81.09	75.02	Отражена задолженность общества перед вышедшим из ООО участником в размере действительной стоимости доли
Выплата доходов (дивидендов) участникам ООО
75.02	50.01 (51, 55.04 …)	Погашение задолженности перед участником по выплате действительной стоимости доли
75.02	68.01	Удержан НДФЛ при выплате дохода участнику*
Отражен источник выплаты действительной стоимости доли
84.01	81.09	Отражена выплата действительной стоимости доли за счет собственного капитала (нераспределенной прибыли)

* Об особенностях удержания НДФЛ рассказываем в отдельной статье.

Запомните

• Участник может выйти из общества добровольно (ст. 26 Закона об ООО) или может быть исключен из общества, если другие участники подадут соответствующее заявление в суд и получат положительное решение (ст. 10 Закона об ООО).
• При добровольном выходе многие процедуры проводит нотариус: удостоверяет заявление участника, подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направляет заявление о выходе в само общество.
• Если передача доли третьим лицам запрещена уставом и оставшиеся участники отказались ее выкупить, выходящий участник может обратиться в общество с требованием о выкупе доли.
• Выход единственного участника из общества — более сложная процедура, которая реализуется либо путем передачи доли другому лицу (по договору купли-продажи доли в ООО, договору дарения, мены и т.п.), либо ликвидацией общества.

См. также:

• Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью в 1С
• Выход участника ООО с долей, которая выдана имуществом в 1С
• Погашение доли вышедшего участника за счет уменьшения уставного капитала в 1С
• Выход учредителя: НДФЛ
• Выход из ООО, если учредитель отказался от выплаты действительной доли в 1С

Подписывайтесь на наши YouTube и Telegram чтобы не пропустить
важные изменения 1С и законодательства

Помогла статья?

Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 8 дней бесплатно

E-mail

Пароль будет выслан на указанный email