Определение СК ВС от 12.08.2025 N 305-ЭС25-3551

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 августа 2025 г. N 305-ЭС25-3551

Дело N А40-51724/2024

Резолютивная часть определения объявлена 29 июля 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 12 августа 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Попова В.В., судей Поповой Г.Г., Хатыповой Р.А.,
при участии в открытом судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Белкина Павла Константиновича (далее — Предприниматель) Лобанова А.Ю. (доверенность от 11 марта 2025 г.),
рассмотрела кассационную жалобу Предпринимателя на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2024 г. и постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 февраля 2025 г. по делу N А40-51724/2024.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А. и объяснения представителя Предпринимателя, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Предприниматель обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФЭНХАО» (далее — Общество) о расторжении договора коммерческой концессии от 3 ноября 2023 г. N 01-11/3, взыскании 800 000 руб. неосновательного обогащения.
Суд первой инстанции решением от 14 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 1 ноября 2024 г. и суда кассационной инстанции от 18 февраля 2025 г., отказал в иске.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Предприниматель, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить иск.
Определением от 18 июня 2025 г. судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А. кассационная жалоба Предпринимателя вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Общество в отзыве просит отказать в удовлетворении жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы.
Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, Судебная коллегия пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Исходя из положений пункта 1 статьи 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) правообладатель, распоряжаясь своим исключительным правом, вправе заключить договор коммерческой концессии, приняв обязательство предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).
Сторонами такого договора могут быть коммерческие организации и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей (пункт 3 названной статьи).
Договор коммерческой концессии обладает особым назначением, которое заключается в формировании правовой основы для использования коммерческой модели и опыта правообладателя в предпринимательской деятельности пользователя (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 8 июля 2025 г. N 28-П).
Предоставление права использования в предпринимательской деятельности пользователя комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. При несоблюдении требования о государственной регистрации предоставление права использования считается несостоявшимся (пункт 2 статьи 1028 Гражданского кодекса).
Правообладатель обязан передать пользователю техническую и коммерческую документацию и предоставить иную информацию, необходимую пользователю для осуществления прав, предоставленных ему по договору коммерческой концессии, а также проинструктировать пользователя и его работников по вопросам, связанным с осуществлением этих прав (пункт 1 статьи 1031 Гражданского кодекса).
Если договором коммерческой концессии не предусмотрено иное, правообладатель обязан: обеспечить государственную регистрацию предоставления права использования в предпринимательской деятельности пользователя комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору коммерческой концессии (пункт 2 статьи 1028); оказывать пользователю постоянное техническое и консультативное содействие, включая содействие в обучении и повышении квалификации работников; контролировать качество товаров (работ, услуг), производимых (выполняемых, оказываемых) пользователем на основании договора коммерческой концессии (пункт 2 статьи 1031 Гражданского кодекса).
Как установили суды и подтверждается материалами дела, Общество (Правообладатель) и Предприниматель (Пользователь) 3 ноября 2023 г. заключили договор коммерческой концессии (франчайзинга) N 01-11/3 (далее — договор), согласно пункту 3.1 которого Правообладатель предоставляет Пользователю за вознаграждение на срок действия договора право использовать в предпринимательской деятельности комплекс исключительных прав Правообладателя в пределах территории, в отношении предприятия и на условиях и способами, определенными договором (на условиях простой (неисключительной) лицензии).
В соответствии с положениями пунктов 4.1.1, 4.1.3, 4.1.11 договора после его подписания и исполнения Пользователем своих обязательств по оплате первоначального взноса Правообладатель обязался предоставить Пользователю во временное пользование руководство, стандарты и пособия по ведению бизнеса для управления предприятием и иные инструкции в отношении сети; обеспечить обучение Пользователя и его работников согласно статье 8 договора.
Стороны согласовали, что договор вступает в силу с момента регистрации предоставления Пользователю права пользования товарным знаком (комплексом исключительных прав Правообладателя) по договору и/или регистрации договора в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности и действует в течение трех лет с момента подписания. При этом стороны установили, что условия договора применяются к отношениям сторон с момента подписания договора, и с момента подписания сторонами договора Правообладателем предоставлен Пользователю комплекс исключительных прав (пункт 5.1 договора).
Предприниматель платежным поручением от 3 ноября 2023 г. N 374 в соответствии с условиями пунктов 13.3, 13.5 договора перечислил Обществу за предоставление права использовать в своей предпринимательской деятельности комплекс исключительных прав первоначальный взнос в сумме 800 000 руб.
В письме от 29 января 2024 г., указывая на то, что Общество не передало во временное пользование товарный знак, руководство, стандарты и пособия по ведению бизнеса для управления предприятием и иные инструкции в отношении сети, не провело обучение, Предприниматель потребовал исполнить эти обязательства или расторгнуть договор, вернув паушальный взнос в размере 800 000 руб.
Впоследствии Предприниматель, ссылаясь на то, что данное письмо адресатом не было получено и возвращено отправителю, Общество в нарушение условий договора не предоставило документацию, права на товарный знак, ноу-хау, в результате чего невозможно организовать работу по открытию предприятия, обратился в суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, разрешая спор, сделал выводы о надлежащем исполнении Правообладателем обязательств, просрочке Пользователем встречных обязательств, об отсутствии у истца права требовать возврата первоначального взноса и на расторжение договора, об отсутствии на стороне ответчика признаков неосновательного обогащения и отказал в иске.
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда первой инстанции.
Между тем суды не учли следующее.
В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В пункте 18.4 стороны согласовали, что договор может быть досрочно расторгнут по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28 февраля 2017 г. N 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса, указывающий в качестве основания расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной. Данный подпункт обеспечивает справедливый баланс прав и законных интересов участников гражданского оборота.
Предприниматель, требуя расторжения договора в порядке пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса, посчитал существенным нарушением договора ненадлежащее исполнение Обществом обязательств, установленных пунктами 3.2, 4.1.1, 4.1.3, 4.1.11 договора, по передаче прав на использование товарного знака и ноу-хау, руководства, стандартов и пособия по ведению бизнеса, иных инструкций в отношении сети, по обучению сотрудников.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 8 июля 2025 г. N 28-П, договор коммерческой концессии представляет собой правовую форму одной из применяемых в экономическом обороте моделей организации предпринимательской деятельности, отличающуюся своеобразием состава соответствующих прав и обязанностей и их распределения между участниками соответствующих отношений, но в конечном счете направленную на установление баланса по несению разного рода рисков, возникающих в процессе предпринимательства. При этом один из характерных отличительных (существенных) признаков указанной договорной модели состоит в предоставлении правообладателем пользователю права на использование не отдельных, а именно комплекса исключительных прав, принадлежащих правообладателю, в предпринимательской деятельности пользователя.
Таким образом, для констатации факта надлежащего исполнения обязательств по договору коммерческой концессии необходимо установить, что реальное предоставление комплекса исключительных прав состоялось в том объеме, который этим договором предусмотрен.
Из пункта 3.2 договора следует, что под комплексом исключительных прав, который предоставляется Пользователю на использование, понимается:
неисключительное право на использование товарного знака по заявке на его регистрацию N 2023740087 в отношении всех товаров 30 и услуг 35, 43 классов Международной классификации товаров и услуг для регистрации знаков способами, указанными в пункте 3.3 договора; неисключительное право на использование в пределах и способами, указанными в договоре, коммерческого обозначения «MET TEA» и охраняемой коммерческой информации (ноу-хау), включающей сведения Правообладателя любого характера о способах и методах осуществления следующей деятельности:
1) профессиональной деятельности по продаже продукции и оказанию услуг сети; 2) деятельности по созданию (в том числе строительству), внутреннему и внешнему оформлению и оснащению предприятий сети; 3) управлению и эксплуатации предприятий сети. Ноу-хау относится к конфиденциальной информации.
Отказывая в требовании о расторжении договора, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, ограничился лишь указанием на то, что пунктом 5.1 договора стороны констатировали передачу истцу документации в момент подписания договора; соответствующая документация также была повторно направлена в адрес Пользователя в ответ на его письмо; обязательств, предусмотренных пунктом 4.1.3 договора по обучению Пользователя и его работников, у ответчика не возникло по причине отсутствия со стороны истца такого запроса; со стороны ответчика при исполнении договора существенных нарушений не имелось.
При этом обстоятельства передачи Правообладателем Пользователю права на использование всего комплекса исключительных прав (товарного знака, коммерческого обозначения, ноу-хау), предусмотренного договором, судом не устанавливались, что свидетельствует о неполном исследовании обстоятельств надлежащего исполнения ответчиком условий договора вопреки требованиям статей 65, 71, 168 АПК РФ.
Доводы истца о существенном нарушении Правообладателем условий договора, выразившемся в неисполнении им обязательства по передаче прав на использование товарного знака и ноу-хау, вследствие чего договор не мог исполняться, судом оставлены без оценки.
Как следует из материалов дела, в кассационной жалобе в Суд по интеллектуальным правам Предприниматель приводил доводы о том, что до предъявления иска в суд комплект секретов производства ответчик не передавал, о направлении руководства, стандарта и пособия по ведению бизнеса для управления сообщил лишь в письме от 2 апреля 2024 г.
Суд по интеллектуальным правам, отклоняя приведенные доводы Предпринимателя, заключил, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к основанному на материалах дела и мотивированному буквальным толкованием условий договора выводу о том, что ответчик исполнил предусмотренные договором обязательства по передаче коммерческой информации, в частности, правомерно сославшись на пункт 5.1 договора.
Однако ссылка судов на пункт 5.1 договора, которым стороны констатировали передачу истцу документации в момент подписания договора, сам по себе (без представления ответчиком доказательств реального исполнения договора до подачи иска в суд) не может являться подтверждением фактической передачи ответчиком предусмотренной договором документации, опосредующей секрет производства (ноу-хау), и не освобождает ответчика от необходимости фактического исполнения условий договора по передаче такой документации.
В силу статьи 1465 Гражданского кодекса секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
Таким образом, предметом договора о передаче секретов производства (ноу-хау) является совершение обладателем исключительного права на секрет производства реальных действий по предоставлению другой стороне права использования в установленных пределах соответствующего секрета производства (ноу-хау).
Между тем из обжалуемых судебных актов не усматривается, что суды дали надлежащую оценку доводам истца о том, что никакие секреты производства (ноу-хау) фактически Обществом ему не передавались. В судебных актах отсутствуют ссылки на имеющиеся в материалах дела доказательства ответчика, которыми бы подтверждался реальный факт предоставления Пользователю предусмотренной договором документации, опосредующей секрет производства (ноу-хау), до предъявления настоящего иска в суд.
Поскольку факт представления соответствующей информации, в том числе и по каналам электронной связи, должен быть подтвержден документально, вывод судов, касающийся доказанности исполнения ответчиком договора в части передачи истцу предусмотренной договором документации, опосредующей секрет производства (ноу-хау), со ссылкой на пункт 5.1 договора, является неправомерным.
Представитель Предпринимателя в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации сослался также на отсутствие логинов и паролей для доступа к конкретному информационному ресурсу Правообладателя, содержащему определенную информацию секрета производства (ноу-хау) по договору.
Кроме того, исходя из приведенных выше норм закона предоставление права использования товарного знака (в комплексе исключительных прав), как соответствующего средства индивидуализации товаров (услуг), относится к отличительным признакам договора коммерческой концессии, являясь существенным условием данной конструкции договора.
Так, в силу пункта 3 статьи 1037 Гражданского кодекса прекращение принадлежащего правообладателю права на товарный знак, когда такое право входит в комплекс исключительных прав, предоставленных пользователю по договору коммерческой концессии, является основанием для прекращения договора в целом, если не происходит замена прекратившегося права новым аналогичным правом.
В кассационной жалобе в Верховный Суд Российской Федерации Предприниматель приводит доводы о том, что на момент подачи иска и его рассмотрения во всех судебных инстанциях ни один из объектов, входящих в комплекс исключительных прав, не существовал в юридически значимом статусе; товарный знак, передача права на использование которого была предусмотрена договором, не зарегистрирован и впоследствии не будет зарегистрирован, поскольку 11 ноября 2024 г. Федеральная служба по интеллектуальной собственности (далее — Роспатент) уведомила об отказе в государственной регистрации товарного знака, указанного в договоре как объект передаваемого комплекса исключительных прав.
Согласно правовому подходу, отраженному в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г., обязанность правообладателя по договору коммерческой концессии будет считаться исполненной только в случае, если предоставление права с его стороны будет зарегистрировано, иначе предоставление права использования считается несостоявшимся.
Между тем обстоятельства предоставления ответчиком права на использование товарного знака и исполнения возложенной на него пунктом 2 статьи 1031 Гражданского кодекса обязанности обеспечить государственную регистрацию в Роспатенте предоставления права использования товарного знака в предпринимательской деятельности Пользователя в нарушение приведенных положений закона и правовых подходов судами не были исследованы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
При этом лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их неукоснительное выполнение.
В постановлении от 8 июля 2025 г. N 28-П Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что в рамках отношений по договору коммерческой концессии правообладатель, по существу, предоставляет контрагенту готовую модель осуществления коммерческой деятельности, что предполагает использование последним комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (пункт 2 статьи 1027 Гражданского кодекса), передачу пользователю технической и коммерческой документации и предоставление иной информации, а также, по общему правилу, техническое и консультативное содействие, включая содействие в обучении и повышении квалификации работников и т.п. (статья 1031 Гражданского кодекса).
В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 (абзац 2) статьи 453 Гражданского кодекса).
Отказывая во взыскании неосновательного обогащения, суды сослались на положения пункта 13.5 договора, в соответствии с которым первоначальный взнос является невозвратным вне зависимости от фактического открытия предприятия и фактического пользования Пользователем предоставленными ему правами. Сумма первоначального взноса является полностью заработанной по ее выплате, и никакая часть такой суммы не подлежит возврату ни при каких обстоятельствах, как в течение срока действия договора, так и по его истечении.
Однако суды не учли, что в обоснование требований о расторжении договора и возврате первоначального взноса истец сослался на существенное нарушение ответчиком договора, и применение пункта 13.5 договора возможно лишь при условии, что Правообладатель надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору, предоставив имущественное встречное исполнение.
Очевидно, что заключая рассматриваемый договор, истец рассчитывал получить комплекс исключительных прав, принадлежащих ответчику, в том объеме, как он поименован в пункте 3.2 договора, а не отдельных прав.
Поскольку суды не установили, что реальное предоставление комплекса исключительных прав состоялось в том объеме, который этим договором предусмотрен, не мог быть констатирован факт надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору коммерческой концессии.
Таким образом, суды не учли приведенные выше нормы права и правовые подходы, вывод судов о надлежащем исполнении ответчиком обязательств сделан при неполном выяснении юридически значимых и подлежащих установлению обстоятельств.
Согласно пункту 3 статьи 1, пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, в том числе при исполнении обязательства, стороны должны действовать добросовестно.
Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
В соответствии с частью 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Судебная коллегия считает, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела и без устранения которых невозможна защита нарушенных прав и законных интересов истца, в связи с чем решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2024 г. и постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 февраля 2025 г. на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; всесторонне и полно исследовать имеющиеся в деле доказательства в их совокупности; правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 — 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2024 г. и постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 февраля 2025 г. по делу N А40-51724/2024 отменить.
Дело N А40-51724/2024 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья
В.В.ПОПОВ

Судья
Г.Г.ПОПОВА

Судья
Р.А.ХАТЫПОВА

Помогла статья?

Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе Бухэксперт на 8 дней бесплатно

E-mail

Пароль будет выслан на указанный email