АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 04 апреля 2017 года по делу № А41-90214/16
Резолютивная часть объявлена 03 апреля 2017 года.
Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2017 года.
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Солдатова Р.С.,
при ведении протокола секретарем Москатовой Д.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-90214/16
по исковому заявлению
ООО «Декорт» (ИНН 5012018442, ОГРН 1035002450010)
к ООО «АШАН» (ИНН 7703270067, ОГРН 1027739329408)
о взыскании убытков в виде упущенной выгоды – неполученных арендных
платежей в размере 15 665 814, 84 руб.
При участии в судебном заседании — согласно протоколу.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
ООО «Декорт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «АШАН» (далее – ответчик) убытков за недобросовестное ведение переговоров в виде упущенной выгоды — неполученных арендных платежей в размере 15 665 814, 84 руб. за период с 31.03.16 г. по 01.10.16г. В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований. Указал, что ООО «АШАН» является добросовестным участником переговоров, ООО «Декорт» могло разумно ожидать/предполагать о возможном прекращении переговоров со стороны ООО «АШАН в виду отсутствия надлежащим образом оформленного корпоративного одобрения сделки, ООО «Декорт» не доказало причинно — следственную связь между возникшими у него убытками (упущенной выгодой) и действиями (бездействиями) ООО «АШАН, выраженными в прекращении ведения переговоров.
Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд полагает, что иск подлежит удовлетворению в силу следующего.
Получите понятные самоучители 2024 по 1С бесплатно:
В соответствии с п. 1 ст. 434.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.
Пунктом 2 ст. 434.1 ГК РФ установлено, что при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:
1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;
2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать. Пунктом 19 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.16 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что к отношениям, связанным с причинением вреда недобросовестным поведением при проведении переговоров, применяются нормы главы 59 ГК РФ с исключениями, установленными статьей 434.1 ГК РФ. Например, юридическое лицо либо гражданин возмещает вред, причиненный недобросовестным поведением его работника при проведении переговоров (статья 1068 ГК РФ).
Предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.
Таким образом, по смыслу подп. 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ истец должен доказать, что внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора произошло при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать. В данном случае, законом защищается особое состояние доверия к благополучному завершению переговоров, образовавшееся от поведения одной стороны переговоров, позиционирующей себя в глазах своего контрагента, как имеющий твердые намерения вступить с истцом в договорные отношения.
Судом установлено, что в период с 22.01.16 г. по 12.08.16 г. ответчик, как потенциальный арендатор, и истец, как потенциальный арендодатель, находились в процессе переговоров о заключении договора аренды помещения склада, расположенного по адресу: Московская область, г. Железнодорожный, Автозаводская ул., д. 36, общей площадью 6 852 м2, состоящий из складских и технических помещений, соответственно 6 801, 7 м.2 и 50, 3 м2. Ответчик, доведя переговоры до стадии заключения согласованных с истцом в окончательной редакции итоговых договоров аренды, передал их истцу и контролировал ход подписания договоров 12.08.16 г., а также процесс передачи подписанных экземпляров в ООО «АШАН». По получении подписанных со стороны истца договоров аренды с целью их подписания со своей стороны, что имело место 12.08.16 г., ответчик прекратил деловой контакт с истцом. При этом, в ходе согласования всех существенных условий сделки, ответчик проводил юридический и финансовый анализ документации, направлял запросы на необходимые документы, согласовывал основные и детальные условия сделки по всем существенным, коммерческим и техническим условиям, неоднократно переносил и назначал новые даты ее заключения, чем позиционировал себя в глазах истца, как имеющий твердые намерения вступить с ним в договорные отношения.
Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются представленной истцом перепиской по электронной почте между участвующими в переговорах сотрудниками ООО «АШАН и ООО «Декорт», достоверность которой ответчиком не оспаривается.
В соответствии с письмами ответчика от 19.02.16 г. и от 25.02.16 г., на заключение договора аренды первоначально планировалось выйти до 15.03.16 г. В последующем, с учетом необходимости внесения изменений в правоустанавливающие документы истца в виду переименования адреса его местонахождения (присоединения города Железнодорожный к городу Балашиха), предъявления ответчиком требований к техническим условиям склада, необходимости дополнительных согласований условий договора, срок его подписания был запланирован ответчиком в письме от 08.06.16 г. на 20 июня 2016 г.
Письмом от 10.06.2016 г. ответчик, со ссылкой на период отпусков сотрудников своего юридического отдела, заверил истца, что реальное подписание договора будет не ранее 05-10 июля 2016 г.
Письмом от 05.07.16 г. ответчик направил договоры истцу на финальное согласование, а письмом от 25 июля 2016 г. сориентировал истца на подписание договора к 29 июля 2016 г.
Письмами от 29.07.16 г., 04.08.16 г., 09.08.16 г., 10.08.16 г. и 11.08.16 г. ответчик заверял истца об отсутствии возражений к договору, необходимости его подписания 12.08.16 г.
Перепиской истца и ответчика от 12.08.16 г. подтверждается контроль ответчика за ходом подписания договоров со стороны истца и получения их в подписанном виде ответчиком.
Получив подписанные со стороны истца договоры аренды, ответчик прекратил деловой контакт с истцом.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом доказан факт внезапного и неоправданного прекращения ответчиком переговоров о заключении договора, при которых другая сторона переговоров (истец) не могла разумно этого ожидать.
Суд отклоняет довод ответчика о том, что истец мог разумно ожидать/предполагать о возможном прекращении переговоров со стороны ООО «АШАН» в виду отсутствия надлежащим образом оформленного корпоративного одобрения сделки. Ни электронная переписка сторон, ни иные доказательства, представленные сторонами спора, не содержат сведений о том, что при проведении переговоров обсуждался вопрос наличия неопределенности в получении ответчиком корпоративного одобрения сделки, как препятствия для ее заключения. Кроме того, корпоративное одобрение как правило, предшествует заключению сделки. Согласовав с ответчиком все существенные условия договора, подписав договор со своей стороны и передав его на подписание ответчику, у истца не могло быть разумных ожиданий или предположений по вопросу неполучения последним корпоративного одобрения. В данном случае, поведением ответчика, в процессе ведения переговоров, было сформировано разумное ожидание истца в благоприятном их завершении, чему противоречит последующее поведение ответчика по внезапному и неоправданному прекращению переговоров на их финальной стадии уже после подписания договоров со стороны истца.
Кроме того, диспозицией подп. 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ устанавливается ответственность не за незаключение контракта, в том числе ввиду отсутствия надлежащим образом оформленного корпоративного одобрения сделки со стороны ответчика, а за проявленную им небрежность при проведении переговоров — то есть за недобросовестное поведение, не учитывающее права и законные интересы своего контрагента.
Пунктом 3 ст. 434.1 ГК РФ установлено, что сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.
В пункте 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.16 г. № 7 разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательств , подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).
При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.
При этом, пунктом 20 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.16 г. № 7 разъяснено, что в результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац первый пункта 1 статьи 1064 ГК РФ). В обоснование требований о взыскании убытков в виде упущенной выгоды истец указал, что если бы он не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом — ответчиком, то получил бы доходы в сумме 15 665 814, 80 руб. от сдачи в аренду помещений площадью 6 515, 5 кв.м. прежним арендаторам по ставке арендной платы равной 2 610 969, 14 руб. в месяц за периоде 31.03.16 г. по 01.10.16 г.
Суд приходит к выводу, что истец представил доказательства наличия у него убытков в виде упущенной выгоды, обосновал с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между недобросовестными действиями истца при ведении переговоров и названными убытками.
По смыслу подп. 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ недобросовестными предполагаются действия ответчика по проведению переговоров в целом, то есть за весь период единого переговорного процесса с момента установления первого делового контакта с истцом до момента срыва переговоров (с 22.01.16 г. по 12.08.16 г.).
Следовательно, сторона которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки как в период переговорного процесса, так и после его внезапного и необоснованного прекращения.
В период переговоров с 22.01.16 г. по 12.08.16 г. истец, руководствуясь серьезностью намерений ответчика в заключении с ним договора аренды, предпринимал меры и приготовления для получения выгоды в виде подготовки склада под заявленные ответчиком технические требования, освободил склад с 01.04.16 г. для целей подготовки его к сдаче в аренду ответчику от прежних арендаторов ООО «ПК «Балтика», ООО «Оптимум Логистик», 000 «ДЕКО», ООО «Форт» путем расторжения с ними договора аренды от 31.12.15 г.
Вышеуказанным обстоятельствам не соответствует довод ответчика о том, что на принятие решения истца о заключении с прежними арендаторами Соглашения от 31.03.16 г. о досрочном расторжении договора аренды от 31.12.15 г. не могли оказывать влияния его действия по ведению переговоров.
Выполняемые истцом подготовительные мероприятия к предстоящему заключению между истцом и ответчиком договора аренды, были неразрывно связаны с ходом переговоров, а потому понесенные истцом убытки в виде неполученных доходов от прежних арендаторов в период с 31.03.16 г. по 12.08.16 г. находятся в причинной связи с недобросовестным поведением истца по ведению переговоров.
Довод ответчика о том, что ему стало известно об обременении склада договором аренды с третьими лицами от 31.12.15 г. только из содержания претензии, также подлежит отклонению.
23.02.16 г. и 03.03.16 г. ответчик осуществлял основной и дополнительный осмотр склада, который находился в этот момент во владении и пользовании под хранение товаров у четырех арендаторов: ООО «ПК «Балтика», ООО «Оптимум Логистик», ООО «ДЕКО», ООО «Форт».
После осмотра складов ответчик своим поведением создал у истца уверенность в серьезности своих намерений и желании заключить с ним договор аренды.
Кроме того, подп. 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ не ставит обязанность возмещения недобросовестной стороной убытков в зависимость от ее осведомленности о расходах, понесенных другой стороной в связи с ведением переговоров о аключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.
После недобросовестного срыва переговоров ответчиком 12.08.16 г. истец до 01.10.16 г. предпринимал меры по уменьшению вызванных этим убытков, а именно осуществлял поиск арендаторов на освобожденные складские помещения.
Суд считает, что названный период времени в полтора месяца с момента срыва переговоров ответчиком, является разумным сроком для принятия истцом мер по поиску новых арендаторов на свободные площади складского помещения в целях уменьшения возникших у него убытков.
При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы ответчика, что договоры аренды с предыдущими арендаторами расторгнуты истцом по Соглашению от 31.03.16 г. в порядке п. 1 ст. 450 ГК РФ, за что ответчик ответственности не несет.
В данном случае, юридическая ответственность ответчика предусмотрена не за расторжение истцом договоров аренды с прежними арендаторами в порядке п. 1 ст. 450 ГК РФ, а по подп. 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ за недобросовестное ведение переговоров как непрерывно длящегося, единого процесса, который находится в причинно — следственной связи с упущенной выгодой истца – неполученных арендных платежей в размере 15 665 814, 80 руб. от прежних арендаторов за период в 6 месяцев: с момента освобождения предстоящих к сдаче в аренду ООО «Ашан» помещений от прежних арендаторов с целью их подготовки под заявленные ООО «Ашан» технические требования — с 31.03.16 г по дату сдачи складов в аренду третьим лицам -01.10.16 г.
Размер подлежащих возмещению убытков установлен судом с разумной степенью достоверности, с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.
Таким образом, истец доказал факт наличия упущенной выгоды, ее размер, наличие причинно — следственной связи между упущенной выгодой и недобросовестным ведением переговоров ответчиком.
На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
Расходы истца по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московской области
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с ООО «АШАН» в пользу ООО «Декорт» убытки в виде упущенной выгоды в размере 15 665 814,84 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 101 329 руб.
Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Судья
Р.С. СОЛДАТОВ
Помогла статья?
Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 8 дней бесплатно
Загрузка...
Спасибо за полезную информацию