Связанные стороны: раскрывать или скрывать?

ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах» устанавливает порядок раскрытия информации о связанных сторонах в бухгалтерской отчетности коммерческих организаций. Стандарт можно не применять при составлении упрощенной отчетности, остальные должны отдать должное его требованиям. Важно удержаться на тонкой грани: обеспечить достоверность и информативность отчетности в этой части, но и не «сболтнуть лишнего» тем самым навредив интересам организации.

Давайте найдем золотую середину вместе.

Что такое связанные стороны?

Так называют организации и граждан, которые способны оказывать значительное влияние на деятельность компании, составляющей бухгалтерскую отчетность, или наоборот — на которые эта компания способная влиять (п. 4, 6 – 8 ПБУ 11/2008). В первую очередь это аффилированные лица – руководство организации, ее бенефициары, участники одной группы компаний; также это партнеры по совместной деятельности (п. 4 ПБУ 11/2008, ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Данные о связанных сторонах и операциях с ними подлежат включению в пояснения к балансу и ОФР, если эти лица фактически контролируют или оказывают существенное влияние на компанию или взаимосвязь между ними так же сильна, но это компания контролирует или существенно влияет на соответствующее лицо.

Перечень связанных сторон для раскрытия организация определяет самостоятельно (п. 9 ПБУ 11/2008).

Классический объем раскрываемой информации

Предполагается, что нужно назвать каждую из связанных сторон из определенного организацией перечня, группируя их по категориям, и описать с указанием стоимостных и иных значимых показателей операции, которые были проведены с каждой такой стороной в отчетном периоде, ориентируясь на требования п. п. 5, 10 — 12 ПБУ 11/2008.

О контролирующих и подконтрольных лицах информация раскрывается независимо от наличия операций с ними в отчетном периоде (п. 13 ПБУ 11/2008, пп. «д» п. 46 ФСБУ 4/2023). Это касается в полной мере и бенефициаров организации. Применительно к данной категории связанных сторон дело уже не ограничивается требованиями законодательства о бухучете. О необходимости раскрытия упоминает и п. 7 ст. 6.1 грозного Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». Определение термина «бенефициарный владелец» содержится именно в этом законе — это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия иным способом. Росфинмониторинг в Письме от 29.07.2019 N 01-04-05/17015 и Минфин в Письме от 29.01.2014 N 07-04-18/01 поясняют, что о бенефициарных владельцах необходимо привести сведения, позволяющие однозначно их идентифицировать.

Не желая исполнять это требование организация или сам бенефициар зачастую ссылается на охрану его персональных данных: мол, согласия от гражданина на обработку его персданных не получено, следовательно, раскрывать сведения противозаконно. Такая отговорка не сработает. В данном случае обработка персональных данных допускается без согласия субъекта, поскольку осуществляется в целях, предусмотренных законодательством РФ, и касается сведений, подлежащих обязательному раскрытию в соответствии с федеральным законом (пп. 2, 11 п. 1 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных», Письмо Роскомнадзора от 21.09.2018 N 08-77473, Письмо Минкомсвязи от 26.04.2017 N П11-1-085-9772).

Относительно руководства компании п. 12 Стандарта предлагает привести информацию о размерах вознаграждений в совокупности, а также в разрезе краткосрочных (оплата труда за отчетный период, начисленные на нее налоги и страховые взносы, ежегодный оплачиваемый отпуск, оплата организацией лечения, медицинского обслуживания, коммунальных услуг и т. п.) и долгосрочных вознаграждений.

Когда можно обойтись без деталей?

Несмотря на столь обязывающие правила Стандарта в нем же есть основание для купирования раскрываемой информации.

П. 16 ПБУ 11/2008 оговаривает, что в случаях, когда раскрытие в объеме, предусмотренном Положением, приведет или может привести к потерям экономического характера и (или) урону деловой репутации организации и (или) ее контрагентов, и (или) связанных с ней сторон, компания может привести информацию в ограниченном объеме, не указывая те сведения, которые обусловливают потери. Вторит ему и последнее предложение пп. «д» п. 46 ФСБУ 4/2023.

В условиях санкционного давления или, например, на фоне недобросовестной конкуренции, при рейдерской угрозе этой возможностью грех не воспользоваться.

Совсем исключать раскрытие нельзя, но допустимо не расшифровывать сведения по каждой связанной стороне в объеме, предусмотренном ПБУ 11/2008, и/или ограничиться сведениями в разрезе групп связанных сторон, а не по каждой из сторон в отдельности (Информационное сообщение Минфина от 24.02.2021 N ИС-учет-32).

Чтобы такая подача информации не воспринималась как нарушение правил составления бухотчетности и не ставилась под сомнение достоверность БФО, в пояснениях нужно указать причины, по которым более подробная информация не раскрывается.

Злоупотреблять описанной возможностью не стоит: вопрос правомерности сокращения объема раскрываемой информации обязательно будет предметом анализа для аудиторов.

Последствия нарушений

Аудитор обязан провести процедуры для выявления, оценки существенного искажения, возникающие в связи с ненадлежащим раскрытием организацией информации о взаимоотношениях со связанными сторонами.

Выявив недостаточность внимания к теме связанных сторон или умышленное игнорирование их влияния на компанию и результаты ее деятельности аудитор должен рассмотреть последствия такого поведения аудируемого лица (его руководства) – вплоть до выражения модифицированного мнения в аудиторским заключении (п. 3, п. 5, п. А18 МСА 550 «Связанные стороны», МСА 705 «Модифицированное мнение в аудиторском заключении»).

Госорганы не чужды поставить на вид организации сокрытие (неустановление) данных о бенефициарах, включая изъяны в раскрытии информации о такой категории связанных сторон в отчетности.

Вне зависимости от объема и качества данных приведенных (не раскрытых) в БФО относительно бенефициарных владельцев территориальные органы ФНС, Росфинмониторинга вправе на основании п. 6 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ запросить у организации соответствующие сведения. На ответ Постановление Правительства от 31.07.2017 N 913 отводит всего 7 рабочих дней. Такой запрос может быть обращен и к малому предприятию, которое, вероятно, имело право вообще не указывать на бенефициаров в своей бухгалтерской отчетности.

Попытка уйти от ответа чревата санкцией за нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и представлению информации о бенефициарных владельцах. Ст. 14.25.1 КоАП РФ предусматривает наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 000 до 40 000 рублей либо дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от 100 000 до 500 000 руб. Наказание активно применяется на практике и попытки оспорить его в судах обычно проваливаются (см, например, Постановления 8-го КСОЮ от 03.04.2025 N 16-1726/2025, 3-го КСОЮ от 16.05.2024 N 16-1464/2024, 6-го КСОЮ от 14.03.2024 N 16-1806/2024, 7-го КСОЮ от 11.03.2024 по делу N 16-843/2024, 2-го КСОЮ от 07.11.2023 по делу N 16-5554/2023, 4-го КСОЮ от 17.07.2023 по делу N 16-3400/2023 и множество других).

Кратко о связанных сторонах

• Нормы ПБУ 11/2008 обязаны применять при раскрытии данных о связанных сторонах все компании, кроме ведущих упрощенный бухучет
• Стандарт содержит достаточно детальные требования к информации о связанных сторонах, приводимой в пояснениях к балансу и ОФР
• Раскрытие включает (в числе прочего) идентификацию бенефициарных владельцев компании, подробности о выплатах руководству за отчетный период
• В случае, когда точное следование правилам ПБУ способно по объективным причинам причинить ущерб интересам организации, данные можно привести в БФО в ограниченном объеме, но не исключить их совсем
• Достоверность и полнота сведений о связанных сторонах являются обязательным предметом аудиторской проверки
• Нарушение правил раскрытия бенефициаров, отказ от ответа на соответствующий запрос органов ФНС или Росфинмониторинга могут повлечь для компании и ее должностных лиц административную ответственность, предусмотренную ст. 14.25.1 КоАП РФ.

Автор статьи: Климова Марина Аркадьевна

Эксклюзивно для Бухэксперт

Помогла статья?

Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе Бухэксперт на 8 дней бесплатно

E-mail

Пароль будет выслан на указанный email