Поглощение или слияние

Вопрос задал Ирина М. (Москва)

Ответственный за ответ: Привалова Юлия (★9.74/10)

Для исключения претензий по дроблению бизнеса, хотим объединить два наших предприятия. Одно из них действующее, другая организация пока только заключила договор аренды, деятельности нет. Надо чтобы осталась только действующая компания, а вторую надо убить, пока там нет доходов. Какую форму избрать — поглощение или слияние, чтобы оптимизировать весь процесс. И не потерять УСН.

Метки вопроса: —

Все комментарии (4)

  1. Или может быть еще какие-то формы и варианты есть?

  2. Здравствуйте!

    Существуйте всего 5 форм реорганизации (ст.57 ГК РФ). Также может быть некая смешанная форма (это совсем юридический вопрос).
    Для «объединения» подходят две: слияние и присоединение.

    1. При слиянии ЮЛ права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему ЮЛ (ст.58 ГК РФ).
    Поскольку речь идет об образовании нового ЮЛ, логично предположить, что переход на УСН этой организацией должно осуществляться в порядке, установленном п. 2 ст. 346.13 НК РФ (то есть как для вновь созданных организаций).

    2. При присоединении ЮЛ к другому ЮЛ к последнему переходят права и обязанности присоединенного ЮЛ.

    После реорганизации в форме присоединения организация, к которой осуществлено присоединение, вправе продолжить применять спецрежим, если применяла его до реорганизации. Для этого она должна по-прежнему соответствовать всем условиям для применения УСН (Письма Минфина России от 01.10.2019 N 03-11-11/75094, от 16.06.2009 N 03-11-06/2/104).

    Как вести бухгалтерский учет при реорганизации в форме присоединение прописано в Рекомендациях Р-75/2016 – КпР «Присоединение» от 12 сентября 2016. Необходимо принять к учету имущество и обязательства присоединяемой организации.

    Пункт 3.1 ст. 170 НК РФ предусматривает обязанность правопреемника восстановить НДС по полученному в процессе реорганизации имуществу, по которому ранее правопредшественником был заявлен вычет (письмо Минфина от 14.12.2021 N 03-07-11/101755, от 24.12.2020 N 03-07-11/113570).

    Обращаю Ваше внимание, что мы не аудиторы, поэтому я не вправе давать экспертные оценки с точки зрения законодательства и методологии. Вы можете учесть мое личное мнение по данному вопросу.

  3. Рада была помочь! Обращайтесь, пожалуйста.

Комментарии закрыты.