Добрый день.
Участник вышел из ООО 16 октября 24 г., его доля составляет 97,59%
Чистые активы по состоянию на 01.01.2024 г. (баланс 23г)12958707р, из них 1005140р УК, 705750р ДК, 11247817 не распределенная прибыль. в 2024 УК увеличили до 1030000руб.
Т.к. доля большая, возникает вопрос — выплачивать за минусом УК? А УК какой считать- по состоянию на 01.01.4г или по состоянию на сегодняшний день?
Выходящий участник владел 50% доли УК длительное время, более 10 лет, а 21.10.21г к нему перешли остальные 50% доли. Потом 13.09.24 г. присоединился еще один участник с увеличением УК до 1030000руб
Вопрос — сколько мы должны выплатить выходящему участнику. И НДФЛ — 50% не облагается совсем, а остальная часть облагается.
И можно ли выплачивать часть доли наличными из кассы? Может ли участник отказаться от части выплачиваемой доли?
В той части, которая попадает под НДФЛ. И как оформить, чтобы это читалось однозначно, как облагаемая часть?
Все комментарии (5)
Комментарии закрыты.
Здравствуйте!
Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ), т.е. на 31 декабря прошлого года, если не было предусмотрено представление промежуточной бухгалтерской отчетности учредительными или локальными нормативными актами самой организации.
Подробнее как определить размер чистых активов — Оценка чистых активов
«Т.к. доля большая, возникает вопрос — выплачивать за минусом УК» — Верно, действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между размером чистых активов и УК Общества. Если таких средств недостаточно для выплаты, общество обязано уменьшить свой УК на недостающую сумму (п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона об ООО). При этом уменьшение не должно затронуть минимальный уставный капитал ООО, определенный законодательно в 10 тыс. руб.
Выплата действительной стоимости доли не допускается, если организация находится в состоянии банкротства или станет банкротом после расчётов с вышедшим участником.
«А УК какой считать — по состоянию на 01.01.24г или по состоянию на сегодняшний день» — считаю, что УК нужно брать по состоянию на текущий момент.
«Вопрос — сколько мы должны выплатить выходящему участнику»
Действительная стоимость = Размер чистых активов ООО х Размер доли участника в УК
Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью в 1С
«И можно ли выплачивать часть доли наличными из кассы» — ограничения по наличным расчетам установлены для юридических лиц и ИП (до 100 тыс. в рамках одного договора), в случае с расчетами между юридическим лицом и физическим лицом ограничений по расчетам нет (Указание Банка России от 09.12.2019 N 5348-У).
«Может ли участник отказаться от части выплачиваемой доли» — если вышедший участник отказался от получения выплаты за долю в УК, то действительная стоимость доли является внереализационным доходом общества в части исчисления налога на прибыль (Письмо Минфина РФ от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
Доход, полученный при выходе участника (физлица) из ООО в виде выплаченной действительной стоимости доли облагается НДФЛ (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ, п. 3 ст. 214 НК РФ). Если доля принадлежала физическому лицу непрерывно более 5 лет, то тогда доход не облагается НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Расчет облагаемого и необлагаемого дохода НДФЛ посмотрите, пожалуйста в материале (раздел НДФЛ):
Действительная стоимость доли: расчет и налогообложение
Так как предполагаемая выплата действительной стоимости доли участнику существенная, дополнительно рекомендую проконсультироваться с аудиторами.
Спасибо. Не могу определиться с необлагаемой суммой. На 01.01.24г. у участника было 100% доли. Из них 50% владение более 5лет. На сегодняшний день нам считать 50% от доли 97,59% или от 100%?
У второго участника доля составит 312304,84р, если мы сохраняем УК 1030000р, не выплачивая 717695,16р выходящему участнику, будет ли 717695,16р внереализационным доходом? Так много нюансов, спасибо за помощь.
Обратите внимание, что мы не аудиторы, в части законодательных моментов я могу высказать только свое мнение.
По моему мнению, при определении необлагаемой суммы, 50% нужно считать от доли 97,59%.
Если участник простил обществу долг по выплате действительной стоимости его доли (ст. 415 ГК РФ), то списываемую кредиторку нужно показать во внереализационных доходах (п. 18 ст. 250 НК РФ). А значит, увеличится база по прибыли (ст. 274 НК РФ) или УСН (ст. 346.18 НК РФ).
Бывший участник отказался от доли при выходе из ООО: что с налогом на прибыль?
Спасибо вам, вы мне очень помогли.