Выход одного учредителя из состава Общества, если он отказался от получения своей доли

Вопрос задал Ольга Б. (Санкт-Петербург)

Ответственный за ответ: Шерст Ольга (★9.70/10)

Работаем в программе 1С.Бухгалтерия Предприятия ред.3.0
Ситуация: в ООО есть 2 учредителя — физ. лица, не сотрудники ООО.
Учредитель №1 имеет долю в УК 80%, учредитель №2 — 20%.
Учредитель №1 выходит из состава, ему по решению надо выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО , составляющую 80%.
И он уведомляет ООО о своём отказе в получении своей доли и в виде денег, и в виде имущества. Размер доли в УК у учредителя №2 становится 100%.
Будет ли считаться для ООО внереализационным доходом полученная от учредителя №1 доля в УК или это сразу можно считать доходом учредителя №2, т.к. прописано сразу в одном решении и отказ и доля 100% второго участника. Соответственно надо ли учредителю №2 платить НДФЛ и подавать декларацию 3-НДФЛ.

Все комментарии (4)

  1. Ольга, здравствуйте.

    Итак:

    • Что должно платить общество в результате отказа Учредителя №1 от выплаты ему доли деньгами или имуществом? Тут я беру таймаут, изучу законодательство и выскажу завтра вам свое проф.суждение.
    • По второму вопросу — Должен ли Учредитель №2 платить НДФЛ? По нашему проф.суждению — Да. Подробности прочитайте в подобном вопросе

    НДФЛ при выходе участника из общества

    в т.ч. как заполнять отчетность по НДФЛ. В данном случае Учредитель №2 не является вашим сотрудником, поэтому, как я понимаю вы должны подать в ИФНС Справку о невозможности удержания налога.

  2. Ольга, смутило меня то, что вы все сделали одновременно. Проконсультировалась с юристом и ответ на ваш первый вопрос будет следующий:
    При отказе вышедшего участника ООО от получения действительной стоимости доли имеет место прощение долга (ст. 415 ГК РФ) и, соответственно, у общества возникает внереализационный доход п. 18 ч. 2 ст. 250 НК РФ. Одним решением такой отказ и перераспределение доли (как я поняла что это сделано у вас ) — не оформляется. Строго говоря, для отказа (прощения долга) решение вообще не нужно. Сам отказ лучше нотариально удостоверить, чтобы потом вышедший участник не передумал.
    Для распределения доли вышедшего участника есть год. По истечении которого долю можно просто погасить, уменьшив уставный капитал (если он не станет ниже низшего предела).
    Это, кстати, способ избежать НДФЛ оставшемуся участнику от безвозмездно полученных имущественных прав (с известной долей условности так можно называть долю в уставном капитале).
    Минфин однозначно считает полученную в результате распределения долю доходом физ.лица. Хотя, на наш взгляд конечно более правильно считать доход тогда, когда участник продаст эту долю дальше и получит за неё деньги. Но это только в суде можно попытаться отстоять.
    Минфин предписывает (например, письмо Минфина России от 09.02.2018 N 03-04-06/7991) считать НДФЛ от действительной стоимости полученной участником доли, т.е. по активам. А они, кстати, могут быть отрицательными. Еще один способ не заплатить НДФЛ.

    1

  3. Здравствуйте, Ольга! Спасибо за оперативный и развернутый ответ.Очень ценю Вашу работу, Ваши семинары, работу экспертов.

  4. Очень рады, что вам помогаем. Спасибо вам тоже!

Комментарии закрыты.